办事指南
外商投资企业变更备案办事指南
来源:  发布时间:2018-01-31 09:43:23  浏览量:5462

一、法律依据

(一)《中华人民共和国外资企业法2016年修正) 第二十三条:举办外资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的,对本法第六条、第十条、第二十条规定的审批事项,适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布。(第六条 设立外资企业的申请,由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批准机关应当在接到申请之日起九十天内决定批准或者不批准。第十条 外资企业分立、合并或者其他重要事项变更,应当报审查批准机关批准,并向工商行政管理机关办理变更登记手续。外资企业的经营期限由外国投资者申报,由审查批准机关批准。期满需要延长的,应当在期满一百八十天以前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当在接到申请之日起三十天内决定批准或者不批准。)

(二)《中华人民共和国中外合资经营企业法》(2016年修正)第十五条:举办合营企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的,对本法第三条、第十三条、第十四条规定的审批事项,适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布。

(三)《中华人民共和国中外合作经营企业法》(2016年修正)第二十五条:举办合作企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的,对本法第五条、第七条、第十条、第二十四条规定的审批事项,适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布。(第五条 申请设立合作企业,应当将中外合作者签订的协议、合同、章程等文件报国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和地方政府(以下简称审查批准机关)审查批准。审查批准机关应当自接到申请之日起四十五天内决定批准或者不批准。第七条 中外合作者在合作期限内协商同意对合作企业合同作重大变更的,应当报审查批准机关批准;变更内容涉及法定工商登记项目、税务登记项目的,应当向工商行政管理机关、税务机关办理变更登记手续。第十条 中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的,必须经他方同意,并报审查批准机关批准。第二十四条 合作企业的合作期限由中外合作者协商并在合作企业合同中订明。中外合作者同意延长合作期限的,应当在距合作期满一百八十天前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当自接到申请之日起三十天内决定批准或者不批准。)

(四)《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(商务部2016年第3号)第三条:国务院商务主管部门负责统筹和指导全国范围内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门,以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构,负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。备案机构通过外商投资综合管理信息系统(以下简称综合管理系统)开展备案工作。

(五)《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(商务部2016年第3号)第五条:设立外商投资企业,属于本办法规定的备案范围的,在取得企业名称预核准后,应由全体投资者(或外商投资股份有限公司的全体发起人,以下简称全体发起人)指定的代表或共同委托的代理人在营业执照签发前,或由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在营业执照签发后30日内,通过综合管理系统,在线填报和提交《外商投资企业设立备案申报表》(以下简称《设立申报表》)及相关文件,办理设立备案手续。

(六)《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(商务部2016年第3号)第六条:

属于本办法规定的备案范围的外商投资企业,发生以下变更事项的,应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》(以下简称《变更申报表》)及相关文件,办理变更备案手续:
1.外商投资企业基本信息变更,包括名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型、经营范围、是否属于国家规定的进口设备减免税范围、注册资本、投资总额、组织机构构成、法定代表人、外商投资企业最终实际控制人信息、联系人及联系方式变更;
2.外商投资企业投资者基本信息变更,包括姓名(名称)、国籍/地区或地址(注册地或注册地址)、证照类型及号码、认缴出资额、出资方式、出资期限、资金来源地、投资者类型变更;
3.股权(股份)、合作权益变更;
4.合并、分立、终止;
5.外资企业财产权益对外抵押转让;
6.中外合作企业外国合作者先行回收投资;
7.中外合作企业委托经营管理。
其中,合并、分立、减资等事项依照相关法律法规规定应当公告的,应当在办理变更备案时说明依法办理公告手续情况。前述变更事项涉及最高权力机构作出决议的,以外商投资企业最高权力机构作出决议的时间为变更事项的发生时间;法律 法规对外商投资企业变更事项的生效条件另有要求的,以满足相应要求的时间为变更事项的发生时间。外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司,可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变化时,就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。

(五)四川省商务厅关于切实做好外商投资备案管理等相关工作的通知(川商审批[2016]254号):

各市(州)商务主管部门:
  2016年9月3日,十二届全国人大常委会第二十二次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》,将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业设立及变更事项,由审批改为备案管理。日前,国家发展改革委和商务部发布了2016年第22号公告(以下简称《22号公告》),商务部也公布了《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(商务部令2016年第3号,以下简称《备案办法》),自2016年10月8日起施行。外商投资备案管理制度的推行,是外商投资管理体制的根本性变革,也是我省各级商务主管部门贯彻落实“简政放权、放管结合、优化服务”改革的内在要求。为切实做好我省外商投资备案管理等相关工作,现将有关事项通知如下。
  一、关于备案管理工作
  (一)备案机构。《备案办法》第3条规定,各省(自治区、直辖市)、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门,以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构,负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。为既方便外商投资企业或境外投资者实现就近备案,又便于企业所在地商务主管部门及时、有效实施监管,自2016年10月8日起,我厅将不再具体办理外商投资企业设立及变更的备案工作,并决定先行委托各市(州)商务主管部门为我省的外商投资企业设立及变更的备案机构(不含成都市投促委、自贸试验区和国家级经开区的相关机构),负责办理本辖区内外商投资企业设立及变更的备案。经我厅委托的备案机构原则上不得将备案权限再自行委托下级商务主管部门,我厅将根据工作需要再另行统一委托各县(市、区)商务主管部门负责办理其辖区内外商投资企业设立及变更的备案事宜。
  (二)备案范围。根据《22号公告》,外商投资准入特别管理措施范围按《外商投资产业指导目录(2015年修订)》中限制类和禁止类,以及鼓励类中有股权要求、高管要求的有关规定执行。涉及外资并购设立企业及变更的,按现行有关规定执行。除上述情形外,其他外商投资企业设立及变更事项,均应按《备案办法》规定办理备案手续。
  (三)备案程序。
  1.各备案机构通过外商投资综合管理信息系统(以下简称备案系统,地址为:http://wzzxbs.mofcom.gov.cn)开展备案工作。
  2.各备案机构应对外商投资企业或其投资者在线填报信息的形式上的完整性和准确性进行核对,并对申报事项是否属于备案范围进行甄别:
  (1)属于《备案办法》规定的备案范围的,应在3个工作日内完成备案。
  (2)不属于备案范围的,应在线通知外商投资企业或其投资者按有关规定办理,并通知相关部门依法处理。
  (3)发现外商投资企业或其投资者填报的信息形式上不完整、不准确,或需要其对经营范围作出进一步说明的,应一次性告知其在15日内在线补充提交相关信息。提交补充信息的时间不计入备案机构的备案时限。如外商投资企业或其投资者未能在15日内补齐相关信息,应在线告知外商投资企业或其投资者未完成备案。
  3.各备案机构应通过备案系统发布备案结果并在线通知外商投资企业或其投资者。备案完成后,备案机构应当在《外商投资企业设立备案回执》或《外商投资企业变更备案回执》上加盖“四川省外商投资企业备案专用章(XX市<州>)”(专用章印面内容及印章规格附后)。
  4.外商投资企业或其投资者在线收到备案完成通知后,向备案机构领取《外商投资企业设立备案回执》的,应提交外商投资企业名称预核准材料(复印件);领取《外商投资企业变更备案回执》的,应提交外商投资企业营业执照(复印件)。
  二、关于外商投资审批工作
  根据《22号公告》,外商投资准入特别管理措施范围按《外商投资产业指导目录(2015年修订)》中限制类和禁止类,以及鼓励类中有股权要求、高管要求的有关规定执行。涉及外资并购设立企业及变更的,按现行有关规定执行。外商投资企业或外国投资者在上述外商投资准入特别管理措施范围内的投资,不论金额大小或投资方式(新设、并购)均继续实行审批管理。对于外国投资者并购境内非外商投资企业,适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部令2009年第6号),其中涉及上市公司的,适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(商务部、证监会、税务总局、工商总局、外汇局令2005年第28号)。自2016年10月8日起,全省所有外商投资审批事项均由省厅负责受理和办理,需由商务部审批的事项由我厅转报商务部审批。对于外国投资者投资其他领域或采取其他方式投资的,一律实行备案管理;外国投资者并购境内非外商投资企业完成后,外商投资企业发生的变更事项,如不涉及国家规定实施准入特别管理措施的,也实行备案管理。
  三、关于监督检查
  各备案机构应认真按照《备案办法》有关规定,对外商投资企业及其投资者情况实施监督检查。对存在《备案办法》规定的违反备案义务、违反准入许可、在不得投资领域投资、不配合监督检查等情形的外商投资企业或其投资者,备案机构应依据《备案办法》规定,责令其限期改正,或对其处以相应的行政处罚,同时应将其有关诚信信息记入商务部外商投资诚信档案系统,通过商务部外商投资信息公示系统予以公示。各备案机构依法作出的行政处罚决定,应在行政处罚决定作出之日十日内报送省厅(外管处)备案。

二、申请条件

(一)外资企业符合中国法律关于法人条件的规定,依法取得中国法人资格。

(二)申请变更的外商投资企业应符合外商投资准入特别管理措施(负面清单)、《外商投资产业指导目录(2015年修订)》、《中西部地区外商投资优势产业目录(2017年修订)》等。

三、变更事项备案范围

名称、地址、企业类型、经营期限、投资行业、业务类型、经营范围、投资总额、注册资本、董事、监事、总经理等组织机构、企业法定代表人、外商投资企业最终实际控制人信息、联系人及联系方式。

四、企业在线申报材料

1外商投资企业名称预先核准材料或外商投资企业营业执照;

2、外商投资企业的全体投资者(或外商投资股份有限公司的全体发起人)或其授权代表签署的《外商投资企业设立备案申报承诺书》;

3、全体投资者(或全体发起人)或外商投资企业指定代表或者共同委托代理人的证明,包括授权委托书及被委托人的身份证明;

4、外商投资企业投资者委托他人签署相关文件的证明,包括授权委托书及被委托人的身份证明(未委托他人签署相关文件的,无需提供);

5、外国投资者的主体资格证明或自然人身份证明(变更事项不涉及投资者基本信息变更的,无需提供);

6、法定代表人的有效身份证明文件(变更事项不涉及法定代表人变更的,无需提供);

注:前述文件原件为外文的,应同时上传提交中文翻译件,外商投资企业或其投资者应确保中文翻译件内容与外文原件内容保持一致,且所有材料均须扫描原件上传系统)。

五、办理程序

(一)申请人持相关申报材料到市政务服务和公共资源交易服务中心市工商局窗口申请办理外商投资企业相关设立登记;

(二)外商投资企业在领取营业执照30个工作日内,向巴中市商务行政主管部门申请办理外商投资企业设立备案。

1、企业首先在外商投资企业综合管理系统企业端(网址:http://wzzxbs.mofcom.gov.cn/)在线申报,申报企业在网上应认真填写相关申报内容并确认无误后提交,申报成功后打印外商投资企业设立备案申报表。

2、外商投资企业持由法定代表人签字加盖公司印章的外商投资企业设立备案申报表、企业名称预核材料或营业执照副本原件和复印件、法定代表人和各投资者的身份证复印件等相关材料到到市政务服务和公共资源交易服务中心经济类综合窗口办理备案业务。

3、市政务服务和公共资源交易服务中心经济类综合窗口收到企业相关申报材料后交市商务局审核备案。

4、外商投资企业自行选择是否领取备案回执。如选取领取备案回执的,经市商务局在线打印备案回执单后,由市商务局负责通过邮寄的方式寄送给企业指定的接件人。

(三)市商务局按有关要求对提交的备案信息和文件形式上的完整性、准确性进行核对,对申报事项是否属于备案范围进行甄别。对企业填报信息形式上不完整、不准确,或需要对经营范围作出进一步说明的,在一个工作日内一次性告知企业在15日内,在线补充提胶片相关信息,如企业未能在15日后补齐相关信息的,在线告知未完成备案。对符合要求备案的即时并在线通知企业通过备案。

(四)外商投资企业设立属告知性备案,不作为办理工商、外汇登记等手续的前置条件,新设企业可在营业执照签发强、也可在营业执照签发后30日内,企业持市商务主管部门出具的备案回执单和和其他相关材料到税务、外管、海关、财政等部门办理相关手续。

(五)外商投资企业申请设立事项,如涉及国家特别管理措施及负面清单以内的事项,请按照相关审批程序报省商务厅审批。联系人:李歌,联系电话:028--8691561

六、办理时限:

(一)法定时限:60个工作日。

(二)承诺时限:3个工作日。

七、收费标准及依据:不收费

八、办理地点:巴中市经开区红星街70号市民之家三楼市级审批服务集中受理窗口

九、办理时间:工作日 9:00—12:00  13:30—17:00

十、联系方式:

市商务局行政审批科:(08275011578

杨刚:13795948222

咨询电话:市商务局:(0827)5011008

市政府政务服务中心电话:(08275775716

址:

巴中市商务局:swj.cnbz.gov.cn

商务部外资在线办事系统:http://wzzxbs.mofcom.gov.cn/

十一、注意事项

1、所有文件中相关人员的签字应签在打印出的本人姓名旁;

2、变更申请书中应写明拟设立公司经营范围中哪部份符合《外商投资产业指导目录》鼓励类产业条目(或《中西部地区外商投资优势产业目录》),包括:具体项目内容、项目投资总额(企业投资经营活动涉及多项鼓励类产业政策条目的,应当按照相关条目分别明确上述信息)。

十二、法律责任特别提醒

1、根据商务部《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》(2016年第3号令)第二十四条规定,外商投资企业或其投资者未按期履行备案义务,或在进行备案时存在重大遗漏的,商务主管部门责令限期改正;逾期不改正,或情节严重的,处3万元以下罚款。外商投资企业或其投资者逃避履行备案义务,在进行备案时隐瞒真实情况、提供误导性或虚假信息,或伪造、变造、出租、出借、站、转让《备案回执》的,商务主管部门应责令限期改正,并处3万元以下罚款。

2、对违反备案义务的外商投资企业,在事中事后监管中,发现违法违规行为的,在外商投资信息公示平台予以公示,接受社会公众监督


内容附件: 外商投资企业变更备案申报表

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